什么是股改 ？“股改”那些事

所谓 “股改”，它其实指的是：股改是指即上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A股市场股份转让制度性差异的过程。我们这里所指的“股改”其实是对企业进行股份制改造的一个通俗化的说法，即涉及原公司组织形式的变更。

首先，召开股东大会，就有限责任公司整体变更设立股份公司事宜作出决议。变更公司的形式将直接对股东的权益产生影响，故变更公司形式必须经过股东大会决议。其法律依据系《中华人民共和国公司法》第38条规定、第44 条规定。如果有限责任公司已经设有董事会的，也可以由董事会制订整体变更方案，然后提交股东大会决议。股东大会决议内容至少应该涵盖:（1）同意将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司;（2）同意整体变更后股份公司的名称;（3）根据公司的实际情况，作出同意公司聘请的会计师事务所出具的审计报告确认的截止审计基准日的净资产为依据，按照一定的比例折算为股份公司的注册资本，剩余净资产计入公司资本公积;或者表述为同意公司整体变更后的股本总额与变更前的有限公司的注册资本一致;（4）同意以审计基准日公司登记在册的全体股东作为发起人，以其各自在有限公司所持股权比例持有股份公司的股份。

再者，进行股份有限公司核名。有限责任公司整体变更设立新的股份有限公司时，必须有股份公司的名称。故公司必须预先核准股份公司名称，取得名称预先核准通知书。

其次，聘请审计、评估机构对公司资产进行审计与评估。根据中国证监会的规定，如果企业拟通过整体变更实现上市融资，需要聘请审计机构对净资产进行审计。

其次，出具验资报告。在实务中，工商行政管理部门不论股份公司的资本是否发生变化，均要求提交验资报告。

最后，召开股份公司的首次股东大会，通过公司章程。拟上市公司通常称首次股东大会为创立大会，或创立大会暨某某股份有限公司第一次股东大会。股份有限公司首次股东大会讨论通过股份有限公司的重大事项，例如股份有限公司筹办情况的报告、公司章程、选举公司股东、董事以及监事等等事项。与此同时，还应经过职工大会选举职工监事;召开股份有限公司第一届董事会会议和第一届监事会会议，选举产生股份有限公司的董事长及监事会主席。

在以上步骤一一完成后，董事会应向公司登记机关申请公司变更登记。经核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，此时公司类型变更为股份有限公司，公司变更完成。